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香港報館任職的袁永定（萬梓良）遇見一位前來刊登尋人廣告的冷?女子，但她又無錢付廣告費。袁永定藉故離開，不料那女子緊隨而來。在閑聊中袁永定驚訝的發現此女子原是鬼魂。 早在30年代，她是香港石塘咀的紅牌妓女如花（梅?芳）。在那風月世界裏，她愛上了人稱十二少的陳振邦（張國榮），?談論嫁娶之事。但是由于身份地位懸殊，婚事遭到陳家反對。陳振邦脫離家庭與如花同居，兩人以胭脂匣定情。在二人同居後染食鴉片，陳振邦乃一紈?子弟，無養家糊口的本領，漸漸經濟拮据，于是如花計劃與其吞食鴉片殉情。結果如花死去，而振邦被救活。 如花在黃泉久候不見十二少，故回陽間尋找。袁永定與女友無意中發現當年一張《骨子報》，發現振邦原在一家電影製片廠內充當製片場臨時演員。十二少經歲月的折磨，早已窮困潦倒，對往事早已淡漠。如花傷心之餘，將胭脂匣交還，回到陰間轉世去了。